中粮地产(000031,股吧)发布公告称，经证监会审核，公司重组大悦城事项获得无条件通过。中粮地产拟以6.89元/股的价格，向明毅有限公司(中粮集团控制的企业)发行21.4亿股，收购其持有的大悦城地产91.3亿股，总对价147.6亿元。
此番重组曾起波折。40天前，这一重组方案还遭到证监会的否决，理由是“本次交易标的资产定价147亿元的公允性缺乏合理依据”。
40天后剧情忽然出现大反转。业内人士分析认为有两方面原因：其一是期间政策层面的放松，证监会发文称“创造条件鼓励上市公司开展回购和并购重组”，减少对交易环节的不必要干预;其二是大悦城给出的重组完成后三年时间里净利润累计18.9亿元的业绩承诺。
这起今年房地产界最大的整合案即将进入实质性阶段。
“我管地产的这十年，整合这件事最让我骄傲，未来可以甩开膀子干。”中粮集团副总裁、中粮地产董事长、大悦城地产董事长周政说。
一位房地产行业分析师指出，进行重组仅仅是两大平台破除竞争壁垒、加速规模发展的第一步。随着重组进行，双方在项目的地域选择、人事整合、资源投放上都将面临协调与变动。此次整合能否达到1+1>2的效果有待市场检验。
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从叫停到无条件批准
重组的筹划始于一年前。2017年7月21日，中粮地产宣布将筹划重大资产重组，并于同日起停牌;一个月后，中粮公布重组标的为大悦城地产。8个多月漫长的停牌后，初步的重组方案得以出台。
2018年3月30日，中粮地产公布与大悦城地产的重组预案：拟以发行股份的方式向明毅有限公司收购其持有的大悦城地产91.34亿股普通股股份，占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，交易预估价格约为147.56亿元。收购完成后，大悦城将成为中粮地产旗下公司。
6月13日，中粮地产股东们高票通过了这一议案。随后由于大悦城地产在7月实施2017年度分红派息方案，明毅获得现金分红，发行股份购买资产的交易价格由147.56亿元调整为144.47亿元。
10月25日，中粮地产重组大悦城案第一次上会审核。10月26日，证监会驳回了中粮地产购买资产方案的申请，认为“交易标的资产定价公允性缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定”。
这样的质疑也为投资者所担忧，怀疑中粮地产与大悦城之间是否存在利益输送。根据最终重组方案，中粮地产拟以发行股份方式收购大悦城64.18%股份，交易价格为144.47亿元。而大悦城10月25日报收0.84港币/股，市值119.54亿港元，折合人民币约105.87亿元。64.18%的股份，折合市价67.95亿元。重组收购价较市场溢价超过50%。
重组折戟不足1个月，11月15日，中粮地产再次推进重组大悦城。此次重组并未对之前的交易价格、配套募集资金等进行调整，而是就交易价格的公允性，专门聘请第三方机构出具了两份估值报告。报告显示，截至2017年12月31日和2018年5月31日，交易标的(大悦城)对应的价值分别为148.25亿元和152.94亿元。标的资产价值在增加而没有减值。基于此，中粮地产强调本次交易定价具有合理性及公允性。
同时，中粮地产还与交易方明毅公司签署了一份业绩承诺与补偿保障。双方约定，大悦城在2018年至2020年承诺的净利润累计为18.91亿元。如果重组完成后上述任何承诺未达成，大悦城的控股股东明毅须作出补偿。补偿的方式包括中粮地产按名义代价进行回购及注销中粮地产根据重组发行予明毅有限公司的若干新股份，或按零代价将该等股份转让给中粮地产的其他股东。
这样的业绩承诺并不算一个有难度的目标。今年上半年大悦城实现公司所有者应占核心净利润15.26亿元，同比上升372.4%。
值得注意的是，这期间还有一个来自政策层面的大利好。11月16日，证监会表示，为鼓励支持上市公司并购重组，简化上市公司并购重组预案的披露要求，规定在已明确交易标的前提下，不再强制上市公司披露交易标的的预估值和拟定价。
重组并购制度层面的改善无疑给中粮系重组推进带来契机。因为此前证监会正是以中粮地产“本次交易标的资产定价147亿元的公允性缺乏合理依据”为由，不予批准中粮地产重组大悦城的事项。
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协调与磨合才开始
中粮地产和大悦城同受中粮集团控制，分别独立在深圳(楼盘)、香港上市，且两家公司股权不存在交叉关系。中粮地产方面一再强调，此次重大资产重组，是中粮集团旗下房地产板块的内部整合。而中粮系整合地产业务的想法，由来已久。
早在2004年宁高宁入主中粮集团以来，就有意进行地产业务整合。2009年宁高宁称，中粮集团地产业务将以A+H方式整体上市，但这一进程颇为缓慢。2011年，宁高宁曾开启中粮系的内部整合，试图通过合并中粮地产、中粮置业两大地产业务平台来实现上述目标，直至最后无疾而终。2016年1月宁高宁憾别中粮集团。
在国企改革的背景下，中粮集团开始重启并购，2017年7月22日，中粮地产宣布停牌筹划重大事项。此时的中粮地产不仅面临着整个行业的规模竞争，且已被同是央企的保利发展、中海地产、华润置地等甩在后面，差距甚远。
2017年中粮地产实现销售额261.59亿元。2018上半年，中粮地产仅完成签约金额106.07亿元，实现营业收入49.94亿元，净利润6.24亿元。
但中粮地产的负债率在央企中却处于高位，且连续三年增长。中粮地产2015~2017年负债总额分别为442亿元、500亿元和640亿元，资产负债率分别为80%、81.6%和84.5%。
大悦城相比之下负债率较低，但亦有上升趋势。据中粮地产披露的收购报告书，大悦城负债率为64.25%。
从国资委层面来看，重组整合一直是近年来央企做大做强、实现跨越式发展的重要手段。此前中海系和保利系亦是在宣布重组后便加快发展步伐。重组整合也成为中粮地产规模竞速的最优出路。
本次重组完成后，中粮地产无疑将成为产品线齐全，市场内少有的拥有地产全业态的公司。从中粮地产和大悦城的盈利模式上看，中粮地产以商品房销售和物业开发为主要收入模式和利润来源;而大悦城以持有型物业的经营收入和物业升值收益为主要收入模式和利润来源。根据中粮地产的规划，重组完成后，大悦城与中粮地产将形成商业与住宅共同发展的局面，并在融资、市场、土地等方面发挥协同作用。
“重组也有利于推动大悦城的发展，中粮地产在国内具有资源优势，大悦城可以与其嫁接，在品牌、融资、团队、政府沟通等多个方面获利。”周政指出。
中国企业资本联盟副理事长柏文喜认为，两家公司的合并一方面可以让实际控制人中粮集团集中资源来强化地产业务，另一方面可避免同业竞争、实现协同效应，让公司一方面实现较大的营收规模，具有更好的现金流，同时又能提升公司的抗周期能力和公司盈利水平，对于业绩的稳定增长、公司的可持续发展和市值维护具有一石数鸟的作用。”
此次中粮系重组获批也给行业带来融资政策放松的期许，但亿翰智库分析认为，要解读此次转变所具有的特殊性：中粮重组标的兼具央企背景以及商业地产元素。中粮集团是首批国有资本投资公司改革试点央企之一，中粮地产负责整合集团内的地产业务代表着央企改革的方向。虽然行业融资政策的放松还未显现，但期待未来“央企改革+商业地产”会成为行业融资环境改善的突破口。