VIE 架构全称是可变利益实体架构，也常被叫做协议控制架构，核心原理就是境内运营公司因为行业外资准入限制，外资不能直接持股，于是境外上市主体通过一整套系列协议，而不是股权直接持有，来控制境内运营实体，获取对应的经营收益，早年大量互联网 教育 增值电信这类限制外资进入的企业，为了实现境外上市融资，普遍搭建 VIE 架构，这个架构的本质不是股权控制，是合同协议层面的控制，境外上市主体和境内运营公司之间没有直接的股权隶属关系，依靠独家业务合作协议 股权质押协议 购买权协议 授权委托书 借款协议等一系列法律文件，实现财务并表，满足境外交易所的上市审核要求，很多人容易把 VIE 架构理解成直接控股，这点是最容易出错的地方，它属于合同约定的控制权，不是工商登记层面的股权，所以本身就自带法律不确定性，随着监管政策持续更新，VIE 架构的审核口径也一直在变化，现在企业搭建 VIE 架构不再是默认可以直接通过，需要重点评估行业属性 监管审批 外汇登记等多个环节。
VIE 架构主体层级
| 层级 | 主体名称 | 核心作用 |
|---|---|---|
| 最上层 | 境外上市主体 | 一般设立在开曼，作为上市主体，承接境外投资人股份，在港交所或者美股交易所挂牌 |
| 中间层 | 香港子公司 | 开曼主体下设香港公司，利用内地和香港税收安排，降低预提所得税 |
| 下层 | 外商独资企业 WFOE | 香港公司在内地设立的全资外资公司，是整套协议的签约主体 |
| 底层 | 境内运营实体 VIE 公司 | 持有业务牌照 经营资质，实际开展业务，内资公司，外资不能直接持股 |
搭建 VIE 架构核心协议清单
独家业务合作协议，WFOE 向境内运营实体提供技术咨询 管理服务，运营实体把绝大部分利润作为服务费支付给 WFOE，实现利润转移。
股权质押协议，境内运营实体的股东把全部股权质押给 WFOE，保障协议可以执行。
独家购买权协议，约定未来政策放开之后，WFOE 有权按照约定价格收购境内运营实体全部股权。
授权委托书，境内股东把股东表决权委托给 WFOE 指定人员，实现表决控制。
借款协议，WFOE 向境内运营实体股东提供借款，用于实缴出资，配套整套协议闭环。
搭建 VIE 架构主要步骤
第一步 创始人在境外设立开曼公司，引入境外投资机构，完成开曼层面的增资入股。
第二步 开曼公司向下设立香港子公司。
第三步 香港子公司在内地注册外商独资企业 WFOE。
第四步 设立内资境内运营实体 VIE 公司，由创始团队持有内资股权。
第五步 WFOE 和 VIE 公司以及全部内资股东签署全套控制协议。
第六步 办理相关外汇登记，也就是过去熟知的 37 号文登记，完成境外投资相关备案。
第七步 以开曼上市主体向境外交易所提交上市申请，披露 VIE 架构相关风险。
优势与风险深度说明
优势，解决外资准入限制行业境外融资上市的难题，不用直接突破外资持股禁令，通过协议实现财务并表，方便境外资本进入，同时可以享受境外资本市场融资便利。
风险，第一是法律效力风险，协议控制不等于股权控制，相关协议存在被认定无效的可能性。第二是政策监管风险，监管口径变动会直接影响 VIE 架构的存续。第三是税务风险，利润跨境转移会被税务机关重点关注，存在特别纳税调整风险。第四是股东道德风险，境内 VIE 股东有可能不履行协议约定，出现违约。第五是外汇登记风险，37 号文登记办理失败或者漏登记，会造成架构合规缺陷。
【常见问题】
问题 1 VIE 架构介绍里面 VIE 是什么英文缩写
回答 1 VIE 架构介绍里面 VIE 全称是 Variable Interest Entity，中文翻译就是可变利益实体，也就是协议控制架构，核心依靠协议而不是股权实现控制。
问题 2 VIE 架构介绍中 WFOE 是什么主体
回答 2 VIE 架构介绍里面 WFOE 就是外商独资企业，由香港子公司在内地设立，是整套 VIE 架构协议的签约核心主体，承担利润转移和协议控制职能。
问题 3 VIE 架构介绍是不是所有行业都可以搭建
回答 3 VIE 架构介绍里并不是所有行业都适合搭建，主要是外资准入限制类行业才会使用 VIE 架构，普通无外资限制行业一般直接股权控股，不需要搭建 VIE 架构。
问题 4 VIE 架构介绍里面 37 号文登记是什么
回答 4 VIE 架构介绍里面 37 号文登记是境内居民个人境外投资外汇登记，是搭建 VIE 架构非常关键的合规环节，如果没有完成登记，会存在外汇合规瑕疵。
【免责申明】
本文属于 VIE 架构基础知识科普，不构成法律 税务 投资专业意见，VIE 架构相关监管政策会持续调整，涉及实际搭建 上市 重组项目，需要聘请专业律师 税务师结合最新监管规定专项评估。