自今年5月陕国投A披露欲受让长安银行股权起，时至今日，这项实为资抵债的事项尚未尘埃落定，并于日前引发深交所关注。关注点主要在于陕国投A未经再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产的情形是否损害上市公司利益以及定价是否公允合理等。
12月24日晚，陕国投A就上述事项一一回复。陕国投A表示，为避免查封资产被轮候查封，经综合分析评估，公司对西安中院在第一次拍卖流拍后，未申请再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产，确保公司和股东利益不受损害。此方式有利于加快资产处置速度、提高逾期债权清收效率，有效防范多家债权人共同执行同一财产而可能造成的未完全受偿风险。此外，整个股权评估过程独立公正，定价合理。
有利于加快资产处置速度
2017年3月23日，陕国投A分六期发行设立“陕国投·海航1号集合资金信托计划”，信托资金规模5亿元，信托期限1年，海航旅游集团有限公司(以下简称“海航旅游”)提供连带责任保证担保。项目陆续到期后，海航旅游未能按期偿还信托债务，2018年7月23日，西安市中级人民法院(以下简称“西安中院”)对陕国投A申请查封海航旅游有关资产一案予以立案。后续经过查封、拍卖、流拍等过程，2018年11月15日，西安中院就陕国投A申请查封海航旅游集团有关资产一案出具《执行裁定书》。
此后，陕国投A便拟通过司法裁定的方式以长安银行股权抵债，并未经历再次折价拍卖及变卖流程。对于上述陕国投A以保留价接受拍卖财产的情形，深交所提出相关质疑。陕国投A回复称，首先，第一次拍卖流拍后，海航旅游向法院申请以保留价进行以物抵债，公司未主动申请以保留价接收拍卖财产。
其次，2018年11月9日，“中国执行信息公开网”披露海航旅游被其他法院立案执行，执行标的462728480元。2018年11月13日，公司申请拍卖海航旅游持有长安银行股权第一次流拍，海航旅游立即向西安中院申请以第一拍保留价进行以物抵债，西安中院依法裁定将该被执行股权以物抵债。因执行财产仅为陕国投A提前申请查封，并未质押于陕国投A，公司无优先受偿权。考虑到如果当时所执行股权进行再次拍卖，将面临同一财产被西安和省外两地法院共同协调执行，共同协调执行程序漫长、复杂，会造成多个债权人要求以被执行财产共同清偿的情形，将对公司的债权安全性带来极大挑战。此外，如果再次拍卖期间出现更多债权人的情况，公司的债权必然无法被完全清偿或者清偿比例很可能再次被摊薄，公司和股东利益将面临损害的危险。
鉴于上述情况，陕国投A称，为避免查封资产被轮候查封，公司对西安中院在第一次拍卖流拍后，将执行财产裁决至我公司名下也予接受，未申请再次折价拍卖即以保留价接受拍卖财产。此方式有利于加快资产处置速度、提高逾期债权清收效率，有效地防范了多家债权人共同执行同一财产而可能造成的未完全受偿风险，有效保护公司和广大股东与投资者的利益。
股权估值公允合理
值得注意的是，此次长安银行股权第一拍保留价76799.69万元，高出所需支付陕国投A的债权本息566936084.08元。陕国投A在回复深交所的问询中表示，按照相关规定，公司需将超出部分按规定支付至法院指定账户后，才能获得法院裁定书，为确保能够尽快完成资产处置和逾期债权的清收，公司已按照西安中院要求，将超出部分共计201060815.92元支付至西安中院指定账户。
陕国投A表示，该项支出不会对公司财务承担造成重大影响，将使公司被动增持长安银行5.92%的股权，加上之前持有的股权后成为长安银行第四大股东，对公司将产生以下积极影响：一是确保公司债权安全，直接化解信托项目风险，保护投资者和股东利益;二是取得长安银行股权，将进一步增强公司金融股权投资布局和多元化金融业务的协同性，进一步落实公司战略规划，提升在区域金融行业的地位和影响力;三是取得长安银行股权，将进一步提升公司固有资产盈利能力;四是将有利于公司和长安银行在合法合规前提下扩大业务合作，做强做优信托及衍生的金融业务。
在定价方面，陕国投A称，陕西运华评估是依法设立、备案的依法承办资产评估业务，具有独立法人资格的经济鉴证类中介机构。该机构以长安银行总股本、盈利能力等多方面指标作为衡量标准，从A股市场上27家银行业上市公司中筛选出三家城市商业银行作为可比公司，采取市场法进行评估，最终确定采用市净率(PB)指标对长安银行市场价值进行估算，股权估值过程合规、方法合理、价格公允，充分考虑了上市公司及中小股东的利益。在整个评估过程中，陕国投A、海航旅游有限公司和西安中院均没有影响陕西运华评估独立性的行为。